kaupunginhallitus
Pöytäkirja 12.09.2022/Pykälä 155

khall 12.09.2022 § 155  

613/00.04.01/2022  

Päätös Ehdotus hyväksyttiin.

Esittelijä kaupunginjohtaja Parkkonen, Jari

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää ehdottaa valtuustolle, että se Työterveys Wellamo Oy:n osakkaana hyväksyy liitteenä olevan osakassopimuksen.

Osakassopimusta on päivitetty niin, että se mahdollistaa osakeluovutuksen myös muille kuin hankintayksiköille (muutoksia on kohdissa 4.1, 4.2, 5.5 ja 5.6).

Toimivalta Heinolan kaupungin hallintosääntö 5 luku 22 § 

Valmistelija hallinto- ja kehitysjohtaja Hanna Hurmola-Remmi
puh. 044 780 1420, etunimi.sukunimi@heinola.fi

Valmistelu  Valtuusto on kokousessaan 13.6.2022 § 30 päättänyt hyväksyä Työterveys Wellamo Oy:n osakkaana osakassopimuksen kohdat 4.2. ja 5.6. muutettavaksi niin, että ne sallivat osakeluovutuksen myös muille kuin hankintayksiköille.

Kilpailutuksessa yrityskaupan juridisena asiantuntijana toimii KPMG Oy, joka on käynyt läpi osakassopimuksen ja ehdottanut alkuperäistä päätöstä laajempia muutoksia, jotta osakassopimukseen ei jää ristiriitaisuuksia liittyen mahdollisuuteen myydä yrityksen osakkeet yksityiselle taholle.

Esityslistan liitteenä olevassa päivitetyssä osakassopimuksessa muutoksia on kohdissa 4.1, 4.2, 5.5 ja 5.6. Itse muutosten sisältö on aiemman päätöksen kanssa yhtenevä.

Jatkokäsittely valtuusto

valt 13.06.2022 § 30 

Päätös Ehdotukset hyväksyttiin.

Päätösehdotus Kaupunginhallitus esittää valtuustolle, että se päättää

1. järjestää työterveyshuollon palvelut järjestämisvastuuseensa perustuen osallistumalla Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymän ja Päijät-Hämeen hyvinvointialueen toteuttamaan yhteishankintaan, jossa palvelut kilpailutetaan 4 vuoden + 2 v + 2 v  optiokauden mittaiselle  sopimuskaudelle, ja sitoutua solmimaan kilpailutuksen tuloksena syntyneen hankintasopimuksen,

2. solmia yhteishankintasopimuksen hankinnan toteutuksesta Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymän kanssa ja vastaa hankinnan kustannuksista yhteishankintasopimuksen mukaisesti,

3. myydä omistusosuutensa 9,9 % Työterveys Wellamo Oy:stä ja valtuuttaa osakekannan myynnin valmistelun osana yhteishankinnan valmistelua ja

4. Työterveys Wellamo Oy:n osakkaana hyväksyä osakassopimuksen kohdat 4.2. ja 5.6. muutettavaksi niin, että ne sallivat osakeluovutuksen myös muille kuin hankintayksiköille.

Toimivalta Heinolan kaupungin hallintosääntö 2 luku 7 §  

Valmistelija hallinto- ja kehitysjohtaja Hanna Hurmola-Remmi, puh. 044 780 1420 ja henkilöstöpäällikkö Annika Blom, puh. 044 769 3032, etunimi.sukunimi@heinola.fi

Valmistelu Esityslistan liitteenä osakassopimus.

Tiedoksianto virallinen ote osakaskunnat

   Työterveys Wellamo Oy

 sähköposti  henkilöstöpäällikkö

   talousjohtaja

khall 23.05.2022 § 96 

Päätös Ehdotukset hyväksyttiin.

Esittelijä kaupunginjohtaja Parkkonen, Jari

Päätösehdotus Kaupunginhallitus päättää esittää valtuustolle, että se päättää

1. järjestää työterveyshuollon palvelut järjestämisvastuuseensa perustuen osallistumalla Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymän ja Päijät-Hämeen hyvinvointialueen toteuttamaan yhteishankintaan, jossa palvelut kilpailutetaan 4 vuoden + 2 v + 2 v  optiokauden mittaiselle  sopimuskaudelle, ja sitoutua solmimaan kilpailutuksen tuloksena syntyneen hankintasopimuksen,

2. solmia yhteishankintasopimuksen hankinnan toteutuksesta Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymän kanssa ja vastaa hankinnan kustannuksista yhteishankintasopimuksen mukaisesti,

3. myydä omistusosuutensa 9,9 % Työterveys Wellamo Oy:stä ja valtuuttaa osakekannan myynnin valmistelun osana yhteishankinnan valmistelua ja

4. Työterveys Wellamo Oy:n osakkaana hyväksyä osakassopimuksen kohdat 4.2. ja 5.6. muutettavaksi niin, että ne sallivat osakeluovutuksen myös muille kuin hankintayksiköille.

Toimivalta Heinolan kaupungin hallintosääntö 

Valmistelija hallinto- ja kehitysjohtaja Hanna Hurmola-Remmi, puh. 044 780 1420 ja henkilöstöpäällikkö Annika Blom, puh. 044 769 3032, etunimi.sukunimi@heinola.fi

Valmistelu  Lahden kaupunki perusti yhdessä Päijät-Hämeen kuntien sekä Pukkilan ja Myrskylän kunnan, Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymän ja Koulutuskeskus Salpaus -kuntayhtymän kanssa Työterveys Wellamo Oy:n (TTW) vuonna 2010. Yhtiöllä on 14 osakkeen omistajaa. Lahden kaupunki omistaa yhtiöstä suoraan 596 osaketta eli 59,6 % yhtiöstä, konsernin kokonaisomistusosuus on 61,85 %.

Työterveys Wellamo Oy:n osakassopimuksen mukaan yhtiön ensisijaisena tarkoituksena on hankintalaissa sidosyksikköaseman säilyttämiselle asetettuja edellytyksiä noudattaen tuottaa ja tarjota osakkailleen näille terveydenhuoltolaissa asetetun kuntien työterveyshuoltopalvelujen tuottamisvelvollisuuden ja työterveyshuollon järjestämisvelvollisuuden mukaiset palvelut sekä  palvelut, jotka näiden on työterveyshuoltolain mukaan työnantajana työntekijöilleen järjestettävä. Työterveys Wellamo Oy:n vuosittainen liikevaihto on noin 8-9 miljoonan euroa ja yhtiössä työskentelee noin 80 työterveyshuollon ammattilaista. Työterveys Wellamo tuottaa ensisijaisesti työterveyspalveluja omistajilleen. Vuonna 2021 se myi palveluita muille kuin omistajilleen 2,36 mijoonalla eurolla (27 %) liikevaihdostaan.

Työterveyshuollon järjestämisvelvollisuudessa tapahtuu muutoksia hyvinvointialueiden perustamisen myötä 1.1.2023, josta lähtien hyvinvointialueella ja kunnilla on velvollisuus järjestää työterveyspalvelut omalle henkilöstölle työterveyshuoltolain (1383/2001) 4 §:n mukaisesti.

Hyvinvointialueella on terveydenhuoltolain (1326/2010) 18 §:n mukaan velvollisuus järjestää alueellaan sijaitsevissa työpaikoissa työskenteleville työntekijöille ja yrittäjille työterveyshuoltolain 12 §:ssä tarkoitettuja ehkäiseviä työterveyshuoltopalveluita. Hyvinvointialue voi myös terveydenhuoltolain 18 §:n mukaan sopia alueensa yrittäjien ja työnantajien kanssa, että hyvinvointialue voi tuottaa työterveyshuoltolain 14 §:ssä tarkoitettuja sairaanhoito- ja muita terveyspalveluita alueellaan toimivan työnantajan palveluksessa oleville työntekijöille ja yrittäjille.

Lahden kaupunginvaltuustoon  25.4.2022 § 39 päättänyt, että Lahden kaupunki myy omistusosuutensa 59,6 % Työterveys Wellamo Oy:sta. Lisäksi  kaupunginvaltuusto valtuutti kaupunginhallituksen valmistelemaan kaupungin omistaman osakekannan myynnin ja päättämään osakekannan myymisestä kilpailutuksen jälkeen.

Pa?ija?t-Ha?meen hyvinvointialueen halitus on 19.4.2022 § 29 päättänyt järjesta?a? tyo?terveyshuollon palvelut ensisijaisesti kilpailuttamalla seka? tyo?terveyshuoltolain 4 §:n mukaiset tyo?terveyspalvelut omalle henkilo?sto?lleen etta? terveydenhuoltolain 18 §:n mukaisesti alueellaan sijaitsevissa tyo?paikoissa tyo?skenteleville tyo?ntekijo?ille ja yritta?jille tyo?terveyshuoltolain 12 §:ssa? tarkoitetut ehka?iseva?t tyo?terveyshuoltopalvelut. Lisäksi päätettiin kilpailutuksen valmistelun käynnistämisestä ensisijaisesti yhteistyo?ssa? Tyo?terveys Wellamo Oy:n nykyisten omistajien kanssa siten, etta? kilpailutukseen kytketa?a?n Tyo?terveys Wellamo Oy:n myynti kilpailutuksen voittaneelle tuottajalle. Sekä Lahden kaupunki että Päijät-Hämeen hyvinvointialue ovat tehneet päätökset eri tuotantotapa-/etenemisvaihtehtojen analyyseihin perustuen.

Päijät-Hämeen hyvinvointiyhtymä on ryhtynyt yhteistyössä Päijät-Hämeen hyvinvointialueen ja Lahden kaupungin kanssa valmistelemaan yhteishankintaa, jossa kilpailutetaan työterveyshuollon palvelut 4 vuoden + 2v + 2v optiokauden mittaiselle sopimuskaudelle ja myydään Työterveys Wellamon osakeet tarjouskilpailun voittaneelle tarjoajalle. Hankintaan on kutsuttu osallistumaan myös muut Työterveys Wellamon omistajat. Myytävän työterveyshuoltoyhtiön arvoon vaikuttaa merkittävästi hankinnanan laajuus ja hankintakauden pituus.

Hankinnan alustavat tavoitteet ovat:
1. Työterveys tukee henkilöstön hyvää terveyttä ja työkykyä.
2. On muodostettu strategisen työkykyjohtamisen kumppanuus, jonka vaikuttavuutta seurataan.
3. Palveluntuottajan digitaalisen ja fyysisen palveluverkon tasapaino tukee työnantajaa ja työntekijää.
4. Käytössä on vaikuttava toimintamalli pitkittyvien työkykyongelmien ratkaisuun.
5. Asiakaskokemusta arvostetaan ja arvioidaan.
6. Hoitoon pääsy on sujuvaa.

Hankinta on tarkoitus toteuttaa neuvottelumenettelyllä, jonka kesto palvelujen haltuunottovaihe mukaan lukien on noin 1 vuosi.  Tavoitteena on, että sopimuskausi alkaa toukokuussa 2023. Hankinnan tavoitteena on valmistella työterveyshuollon palvelusisällöt niin, että ne sopivat sekä hyvinvointialueen että kuntien toiminnalle. Tarkoituksenmukaista on valmistella eri tasoisia palvelusisältöjä kuitenkin niin, ettei jokaiselle hankinnassa mukana olevalle organisaatiolle tule erilaista palvelupakettia.

Yhteishankintaan osallistuminen edellyttää yhteishankintasopimuksen hyväksymistä. PHHYKY:n ja yhteishankintaan osallistuvien Työterveys Wellamo Oy:n omistajien välille solmitaan sopimus hankintayhteistyöstä koskien työterveyshuollon palveluiden kilpailutusta. Valmistelutyö ja siitä solmittu sopimus siirtyy Päijät-Hämeen hyvinvointialueelle vuoden 2023 alusta lähtien voimaanpanolain mukaisesti. Yhteistyön tavoitteena on saavuttaa parempia sopimusehtoja hankinnoissa ja kustannussäästöjä hankintoihin liittyvissä prosesseissa. Sopimuksella sovitaan sopijapuolten rooleista kilpailutuksen valmistelussa, suorittamisessa sekä sopimuskauden aikana.

Sopimuksella on lisäksi sovittu kilpailutuksen valmistelun ja suorittamisen kustannuksista ja niiden jakautumisesta sopijapuolten kesken. Hankinnan valmistelun alustava kustannusarvio on noin 100 000 euroa ja nämä kustannukset jaetaan yhteishankinnassa mukana olevien organisaatioiden kesken henkilöstön määrän ja Työterveys Wellamo Oy:n omistuksen suhteissa. Hankintaan osallistuminen edellyttää  yhtenäistä palvelusopimusta hankittavasta palvelusta, jonka jokainen organisaatio solmii kuitenkin erikseen palveluntuottajan kanssa. Hankinnalle perustetaan ohjausryhmä organisaatioiden edustajista.
 

Yhteishankintaan osallistumalla on mahdollisuus saavuttaa paras mahdollinen tulos Työterveys Wellamo Oy:n osakkeiden myynnissä sekä kehittää yhteistyössä maakunnallisia vaikuttavia työterveyspalveluja laajan tilaajajoukon kanssa. Yhteishankinta mahdollistaa myös parhaiten maakunnallisen palveluverkon kehittymisen.

Työterveys Wellamo Oy:n osakassopimuksen kohdassa 4.2. yhtiön osakeomistus rajataan hankintayksiköihin sidosyksikköaseman turvaamisesi. Kilpailutuksen yhteydessä sidosyksikköaseman turvaaminen muuttuu tarpeettomaksi. Työterveyspalveluhankinnan kilpailutuksen osana toteutettava osakekauppa edellyttää, että Työterveys Wellamo Oy:n osakkaat hyväksyvät osakassopimuksen kohdat 4.2. ja 5.6. muutettavaksi niin, että ne sallivat osakeluovutuksen myös muille kuin hankintayksiköille.

Jatkokäsittely valtuusto